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寧夏中銀絨業(0.800, -0.09, -10.11%)股份有限公司（以下簡稱“公司或本公司”）于2024年5月8日收到深圳證券交易所《關于對寧夏中銀絨業股份有限公司2023年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2024〕第92號，以下簡稱“《問詢函》”），公司及中介機構對問詢函中涉及的問題進行了認真自查和核查，現回復如下：

1.年報顯示，你公司2023年實現營業收入49,968.51萬元，同比下降20.47%，你公司稱主要因碳酸鋰價格大幅下跌及下游需求放緩影響，子公司四川鋰古新能源科技有限公司收入大幅下滑；其中新能源行業營業收入36,078.13萬元，占比72.20%，同比下降30.52%，毛利率20.27%，同比增長5.63%。2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）-13,525.90萬元，同比下降1,416.11%；歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）-15,091.53萬元，同比下降3,903.14%。你公司自2015年起扣非后凈利潤均為負值（2021年除外）。

請你公司：

（1）結合產品和原材料價格走勢、產品成本構成、同行業可比公司業績等情況，說明你公司報告期內營業收入下降的具體原因及合理性，并說明在營業收入下降的情況下，新能源行業毛利率增長的原因及合理性。

（2）結合行業情況、公司經營模式、業務開展情況、收入構成及成本變化、毛利率、期間費用，說明凈利潤及扣非后凈利潤大幅下滑、與營業收入變動幅度不一致的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異。

（3）說明連續多年扣非后凈利潤均為負值的原因，公司持續經營能力是否存在重大不確定性，并說明影響公司2023年營業收入和凈利潤的相關因素是否具有持續性，結合目前行業環境、業務經營情況、在手訂單情況等說明你公司改善經營業績的具體措施。

請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

回復：

（1）結合產品和原材料價格走勢、產品成本構成、同行業可比公司業績等情況，說明你公司報告期內營業收入下降的具體原因及合理性，并說明在營業收入下降的情況下，新能源行業毛利率增長的原因及合理性。

一、報告期內營業收入下降的具體原因及合理性

公司報告期內及上年同期營業收入構成及毛利率變動情況如下：

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注：磷酸鐵鋰、換電業務、石墨制品、加工收入及其他均為公司年度報告披露的新能源行業相關收入。

公司2023年度實現營業收入49,968.51萬元，較上年同期金額減少12,863.2萬元，下降比例為20.47%。報告期內營業收入下降，主要系磷酸鐵鋰產品收入減少27,659.87萬元所致，除磷酸鐵鋰產品營業收入下降外，其他產品營業收入較上年同期均有所增長。

公司磷酸鐵鋰產品營業收入下降原因分析如下：

（一）磷酸鐵鋰生產成本構成

公司子公司四川鋰古新能源科技有限公司（以下簡稱“四川鋰古”）從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的生產與銷售，磷酸鐵鋰主要原材料為碳酸鋰和磷酸鐵，近2年成本構成情況如下：

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2023年度磷酸鐵鋰業務直接材料在營業成本中的占比為89.18%，比2022年度的94.29%有所下降，主要原因為2023年度碳酸鋰和磷酸鐵市場價格比2022年有所下降，導致直接材料占比下降。

（二）原材料價格變動趨勢

磷酸鐵鋰生產材料主要包括碳酸鋰和磷酸鐵，兩種不同的原材料市場價格變動情況如下：

1、碳酸鋰價格走勢

自2023年初起，碳酸鋰市場價格快速下降，市場的劇烈波動快速傳導至下游企業，行業整體均面臨存貨減值及利潤侵蝕風險。根據wind數據，電池級碳酸鋰2022年11月均價約57萬元/噸，后短期內急跌至2023年4月均價約18.5萬元/噸，隨后價格回升至2023年6月均價約31萬元/噸，又逐月下跌至2023年12月均價約10萬元/噸，價格走勢如下圖：

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數據來源：Wind

2、磷酸鐵價格走勢

根據Wind數據，前驅體-磷酸鐵價格2022年1月-2022年12月均價約2.25-2.52萬元/噸，2023年1月開始下降至均價約1.90萬元/噸，隨后于2023年5月價格持續下降至1.1-1.2萬元/噸區間，價格走勢如下圖：

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受原材料碳酸鋰、磷酸鐵價格波動影響，磷酸鐵鋰產品價格亦出現大幅波動。根據wind數據，電池正極材料磷酸鐵鋰價格2022年呈現穩步增長趨勢，最高漲至2022年11月均價約17.7萬元/噸，后于2023年4月跌至均價約7.45萬元/噸，隨后價格回升至2023年6月均價約9.9萬元/噸，又逐月下跌至2023年12月均價約4.55萬元/噸。

（三）同行業可比公司情況

依據研究機構EVTank聯合伊維經濟研究院共同發布了《中國鋰離子電池正極材料行業發展白皮書（2024年）》數據顯示，2023年，中國鋰離子電池正極材料出貨量為247.6萬噸，同比增長27.2%。雖然總量仍呈增長態勢，但增速相比2022年的77.97%呈現出較大幅度的下滑。同行業可比上市公司營業收入及毛利率變動情況如下：

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注：上表數據來源于可比公司2023年年度報告披露的分類為鋰離子電池正極材料營業收入相關變動數據。

受供需失衡、產品市場價格下降等因素影響，2023年同行業可比上市公司營業收入及毛利率均呈大幅下跌趨勢，其中營業收入平均下跌比例28.70%。

四川鋰古兩期主要營業收入情況如下表：

金額：萬元

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2023年公司磷酸鐵鋰產品營業收入下降比例66.22%，與同行業營業變動趨勢一致，但降幅高于同行業平均水平，主要因公司磷酸鐵鋰產銷規模較上述可比公司較小，抗市場價格波動風險較弱，且下游企業去庫存壓力增大、需求放緩，導致公司產能利用率不足。在此情況下，公司承接了部分代加工業務，用于穩定產能，但代加工價格較產品銷售價格差距較大，導致公司產品營業收入下降幅度相對高于同行業可比公司。

如上表，公司磷酸鐵鋰產品收入大幅下降，基于因素分析法計算：受產品價格下跌影響導致收入減少15,959.07萬元，減少比例為38.20%；受銷量下降影響導致收入減少9,862.34萬元，減少比例為23.61%。若將公司代加工部分按自營產品平均售價進行計算，磷酸鐵鋰產品收入較上年下降比例可調整為50.82%，和同比公司中安達科技(4.020, 0.00, 0.00%)營業收入下降幅度較為接近。

綜上，報告期內公司營業收入下降，主要受磷酸鐵鋰下游市場需求放緩且產品價格大幅下降影響，下降原因具備合理性。

二、新能源業務毛利率增長原因

新能源業務包括加工業務、磷酸鐵鋰、換電業務和石墨制品等，2022年、2023年新能源業務毛利及毛利率情況如下：

單位：萬元

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2023年新能源業務毛利率20.27%，同比增長5.63%。主要原因為銷售毛利率較低的磷酸鐵鋰產品毛利貢獻占比大幅下降所致。具體原因如下：

2023年磷酸鐵鋰銷售額14,112.83萬元，同比下降27,659.91萬元，下降比例66.22%，另外銷售毛利率亦下降至3.37%。受銷售規模及銷售毛利率雙重下降影響，報告期內磷酸鐵鋰產品貢獻毛利475.57萬元，同比下降3,944.51萬元，銷售磷酸鐵鋰產品毛利占新能源業務比例下降至6.5%。

報告期加工業務毛利占比大幅提升至76.92%，主要原因是公司的加工收入中公司萬貫實業貢獻比例較高，公司自2022年12月通過并購方式取得萬貫實業控制權，當年僅將萬貫實業12月的財務數據納入公司合并報表范圍，而2023年萬貫實業全年加工費收入均納入合并報表范圍，導致合并報表中2023年加工費收入相對2022年大幅增加。此外，四川鋰古增加磷酸鐵鋰加工收入1,838.49萬元，使得2023年度加工業務營業收入增加8,198.04萬元，但由于磷酸鐵鋰加工業務毛利率為8.40%，拉低了整體毛利率，故加工業務毛利率較上年下降2.29%。

換電業務隨著換電資產增加以及城市開放，用戶數量顯著增加、邊際效益有所提升，2023年貢獻毛利834.28萬元，較上年增加615.09萬元，毛利率增加9.39%。

綜上，公司認為在營業收入下降的情況下，新能源業務毛利率增長主要系細分產品毛利率高低及貢獻額不一致造成，具備合理性。

（2）結合行業情況、公司經營模式、業務開展情況、收入構成及成本變化、毛利率、期間費用，說明凈利潤及扣非后凈利潤大幅下滑、與營業收入變動幅度不一致的原因及合理性，與同行業可比公司是否存在較大差異。

一、經營及業績情況

報告期內公司仍然秉持“羊絨業務+實業投資”雙主營業務模式，公司的主要業務為羊絨和羊絨制品貿易，新能源鋰電池正極材料生產銷售、石墨化加工業務、鋰電池應用端業務，以及特種石墨業務。具體經營業績情況如下：

金額單位：萬元

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注：其他損益科目包含投資收益、公允價值變動損益、信用減值損益、營業外收入支出及所得稅費用等科目。

2023年公司營業收入金額49,968.51萬元，同比下降20.47%；2023年公司扣除非經常損益后歸屬母公司凈利潤虧損金額15,091.53萬元，同比下降14,714.54萬元，下降比例3903.14%。公司營業收入同比下降20.47%，凈利潤及扣除非經常損益后歸屬母公司凈利潤下滑與營業收入變動幅度不一致，主要系當年對商譽及其他資產計提減值準備所致。

二、營業收入變動情況

2023年營業收入及毛利率變動情況見“本題問題（一）相關表格”

（一）無毛絨及其制品

2023年國內羊絨價格低于市場預期，受出口市場影響,羊絨市場整體較為疲軟，全年交易價格未出現大幅波動，公司獲利空間被壓縮，業務利潤偏低。但公司積極開拓市場，2023年主要客戶的采購量有所增加，當年羊絨業務實現營業收入13,890.38萬元，較上年增加27.53%，但毛利率仍維持較低水平，對公司經營業績貢獻相對較小。

（二）磷酸鐵鋰

受產品市場價格波動等因素影響，磷酸鐵鋰銷售金額較上年下降66.22%。具體變動分析“本題問題（一）之相關回復”。

（三）加工業務

加工業務主要包括焙燒及石墨化受托加工。

金額：萬元

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公司2022年12月收購河南萬貫實業有限公司（以下簡稱“河南萬貫”或“萬貫實業”）70%股權，萬貫實業僅2022年12月當月業績納入公司合并報表范圍。本報告期已合并了萬貫實業全年業績，故焙燒加工業務收入增加4,329.74萬元。

2023年負極材料市場價格及負極材料石墨化加工費下跌，依據百川盈孚大數據顯示，2022年年中負極材料石墨化價格達到28,000元/噸，但2022年底負極材料石墨化價格大幅下跌至15,000元/噸。市場劇烈波動，導致公司負極材料石墨化加工業務出現虧損，毛利率下降-72.45%。且受負極粉石墨化產能階段供需失衡影響，萬貫實業進行了業務調整，進行特種石墨代加工及自產品的研發生產，導致公司2023年度石墨化產能利用不足，整體營業收入較上年增幅有限且毛利率有所下降。

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本報告期磷酸鐵鋰代加工收入1,838.49萬元，毛利率8.40%，增加原因參見“本題問題（一）相關回復”

（四）換電業務

隨著報告期內換電資產投入增加，公司換電用戶數量顯著增加，營業收入較上年同期增加2,106.02萬元，增幅100.56%；報告期毛利率19.86%，較上年增加9.39%。

（五）石墨制品

受負極粉石墨化階段產能失衡影響，萬貫實業報告期內進行業務調整，進行特種石墨代加工及自產品的研發生產。報告期內石墨坯產品營業收入1,818.94萬元，銷售毛利率16.79%。

三、資產減值損失情況

2023年各項資產減值準備計提情況如下：

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（一）商譽減值損失

2023年，受負極材料石墨化加工和負極材料的價格大幅回落影響，河南萬貫當年承諾業績完成率為28.97%，根據外部評估機構評估結果，對河南萬貫資產組相關商譽計提減值10,087.62萬元。

另外，基于負極材料加工費價格下降影響，對聚恒益資產組相關商譽計提減值準備266.21萬元。

（二）存貨跌價損失

2023年末，公司對存貨按照成本與可變現凈值孰低計量，因部分存貨成本高于其可變現凈值，計提減值準備金額1,728.69萬元。

其中主要包括：受負極材料加工費價格下降等因素影響，河南萬貫計提存貨減值準備金額764.53萬元；子公司東方羊絨部分羊絨成衣及紗線形成庫存積壓，計提減值準備金額533.08萬元。

（三）固定資產減值

2023年末，固定資產計提減值準備金額1,481.85萬元，主要因2023年鋰電池市場價格大幅下降，子公司思瑞凌電池資產存在明顯的減值跡象，依據外部評估機構評估結果，對電池包相關固定資產計提減值準備1,192.61萬元。

（四）長期股權投資減值

根據2023年12月27日簽署的協議，全資子公司北京君蘭投資有限公司擬轉讓所持有艾德范思（北京）醫學檢驗實驗室有限公司股權，轉讓比例28.322%。年末以協議約定的處置價格作為公允價值計量依據，計提長期股權投資減值準備金額542.25萬元，其中處置部分股權重分類至持有待售資產列報，對應的減值準備金額280.35萬元。

四、稅金附加及期間費用

2023年度稅金附加及期間費用同比下降1,279.23萬元，系2022年度期間費用中包含員工持股計劃攤銷費用3,223.76萬元，剔除該費用影響后，2023年度稅金附加及期間費用上漲1,944.52萬元，主要來自于河南萬貫并表數據影響。

五、其他損益科目

2023年度其他損益科目金額減少1,605.66萬元，主要系對聯營企業投資收益同比減少1,750.75萬元所致。

綜上所述，公司2023年度實現營業收入49,968.51萬元，同比下降20.47%，歸屬于上市公司扣除非經常損益后歸屬母公司凈利潤金額-15,091.53萬元，同比下降3,903.14%，歸屬于上市公司凈利潤大幅下降主要系計提各項資產減值準備所致。公司2023年度凈利潤及扣除非經常損益后歸屬母公司凈利潤大幅下滑，與營業收入變動幅度不一致的原因具備合理性。

（3）說明連續多年扣非后凈利潤均為負值的原因，公司持續經營能力是否存在重大不確定性，并說明影響公司2023年營業收入和凈利潤的相關因素是否具有持續性，結合目前行業環境、業務經營情況、在手訂單情況等說明你公司改善經營業績的具體措施。

一、歷年經營情況

公司2019年實施了破產重整，自重整后各年度凈利潤情況如下：

單位：萬元

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公司2020年度歸母凈利潤為3,301.55萬元，扣非后凈利潤虧損155.07萬元，2020年度為公司破產重整后的首年，在生產廠房、機器設備全部置出的情形下，公司當期羊絨業務營業規模等未得到大幅改善、毛利額未能覆蓋期間費用導致當年扣非后凈利潤為負值；公司于2021年通過并購方式進入鋰電正極材料磷酸鐵鋰及石墨化加工領域，當年營業規模及盈利能力較2020年均得到大幅改善；2022年隨著磷酸鐵鋰價格的大幅提升，公司營業收入實現了較大提升，但公司2021年員工持股計劃導致公司2022年攤銷費用3,223.76萬元，若扣除此因素，公司2022年度凈利潤及扣非后凈利潤將調整為4,251.48萬元、2,846.77萬元。

受磷酸鐵鋰產品價格大幅波動以及下游需求放緩影響，公司2023年營業收入較上年同期有所下降；公司2023年歸母凈利潤-13,525.90萬元、扣非后凈利潤-15,091.53萬元，相較上年同期出現較大虧損，主要為萬貫實業未完成業績承諾導致計提大額商譽減值準備以及受鋰電池正、負極材料價格大幅下跌影響計提各項資產減值準備共計14,106.63萬元所致。

截至2023年12月31日公司資產負債率及流動比率分別為23.31%、2.94，資產負債率水平較低，短期償債風險較小，公司持續經營能力不存在重大不確定性。

二、訂單情況

針對公司2023年經營環境的變化，公司2024年度主要在特種石墨領域進行產能利用和自營產品開發銷售實現突破。

公司特種石墨代加工屬于定制化業務，公司一般和委托加工方簽訂框架合同，并不鎖定具體加工量及單價。

目前公司特種石墨代加工在手訂單情況如下表：

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三、改善經營業績的具體措施

公司于2019年實施并執行完畢了破產重整，2020年提出“羊絨業務+實業投資”發展思路，并于2021年通過并購方式進入新能源行業。2024年度，公司將繼續貫徹“雙主業”的戰略發展宗旨，同時進一步深化相關發展策略，即：（1）繼續優化羊絨業務，進一步提升公司新能源業務板塊的生產經營、技術研發、運營管理水平，持續優化、整合新能源業務主體以實現產業協同發展；（2）在公司新能源產業所具備的基礎材料、產能基礎上，以其為載體向下游應用端拓展，同期以科技、數據化賦能相關產業鏈，達到不斷外延拓展、協同發展的新能源行業相關布局；（3）持續關注、挖掘并在風險可控的情況下積極嘗試行業內以及跨行業的投資、并購機會，從而不斷提升公司盈利能力、收入規模，以持續增強公司的綜合競爭能力和可持續發展能力。

根據國家“碳達峰、碳中和”戰略目標，在“十四五規劃及二〇三五年遠景目標”等國家政策推動下，新能源、新材料行業總體面臨良好的發展機遇。為改善經營業績，公司擬采取以下具體措施：

（一）拓展主營業務

1、新能源、新材料

公司緊跟綠色低碳可持續發展趨勢，聚焦光伏、鋰電池行業和重點客戶，立足公司現有特種石墨材料、鋰電池材料制造和二輪車鋰電池換電服務等市場，統籌內外部資源，深入挖掘客戶需要，增強客戶黏性，提升公司整體市場競爭能力。一是加快特種石墨技術資源和渠道資源整合，由來料加工模式向自營產品（光伏熱場材料、高端磨具）模式轉變；二是不斷提升生產效率、產品良率、產品穩定性等方面的能力，提高對下游客戶的議價能力；三是強化市場營銷能力，扎實鞏固現有客戶，尋找機會快速拓展國內光伏硅料、鋰電池龍頭企業客戶達成合作；四是加強集團內從事新能源、新材料企業之間合作，進一步增強協同能力。

2、羊絨業務

公司在羊絨原料收儲方面擁有豐富的經驗和長期合作的供應商，收儲規模曾經處于國內領先地位，在羊絨行業內具有較高知名度和影響力。公司將根據宏觀經濟發展形勢及羊絨消費市場情況，結合羊絨價格行情，采取靈活的羊絨收儲策略進行羊絨收儲。

（二）加大技術研發積極開發新產品

堅持創新驅動戰略，強化科技創新工作在公司轉型發展中的核心地位，提升公司核心競爭力，促進公司轉型升級。一是依托河南萬貫特種石墨氯氣提純的優勢，積極參與高純度、高強度、高密度特種石墨產品的前期開發與穩定性認證，由單晶硅、多晶硅熱場材料向更高端特種石墨材料方向突破；二是增強數字賦能，利用公司換電業務團隊在物聯網技術、互聯網技術方面優勢，深化自主研發二輪車換電行業在“車電一體”、“人電一體”、“車電人一體”的整體應用解決方案，實現精準服務、即時服務，增強客戶服務體驗。

（三）強化內部管理

公司繼續以戰略規劃為引領，不斷優化產業結構，提升經濟效益；盤活資產，提升經營質量；優化人員結構，打造人才梯隊；對標先進企業，全面提升綜合管理水平。通過深化改革，加快轉型升級，推動公司高質量發展。

綜上，基于當前經營環境持續向好以及公司自2023年起調整萬貫實業經營模式所開發的自營產品即將貢獻效益等因素，公司認為影響2023年營業收入和凈利潤的相關因素屬于特定原因、不具有持續性，公司持續經營能力不存在重大不確定性。

會計師回復：

（一）核查程序

針對以上事項，我們執行的主要程序如下：

1、結合公司不同產品的原材料價格走勢、產品成本構成、同行業可比公司業績等情況，分析公司報告期內營業收入下降及毛利率變動的具體原因及合理性；

2、結合行業可比公司情況、公司經營模式、業務開展情況、收入構成及成本變化、毛利率、期間費用等，分析2023年凈利潤及扣非后凈利潤大幅下滑、與營業收入變動幅度不一致的原因及合理性；

3、訪談公司管理層，了解分析連續多年扣非后凈利潤均為負值的原因，公司持續經營能力是否存在重大不確定性；

4、判斷影響公司2023年營業收入和凈利潤的相關因素是否具有持續性，并結合目前行業環境、業務經營情況、在手訂單情況等，并了解分析公司改善經營業績的具體措施。

（二）核查結論

1、公司2023年營業收入下降及新能源行業毛利率變動的原因具備合理性；

2、公司2023年凈利潤及扣非后凈利潤大幅下滑、與營業收入變動幅度不一致，主要系當年計提資產減值準備所致，變動原因具備合理性；

3、公司連續多年扣非后凈利潤均為負值的原因具備合理性，我們未發現公司持續經營能力存在重大不確定性。

2.你公司2022年11月16日披露的《關于收購河南萬貫實業有限公司70%股權的議案》顯示，你公司以27,650萬元受讓河南萬貫實業有限公司（以下簡稱“河南萬貫”）70%股權，并形成商譽17,563.15萬元，標的評估值為40,021.57萬元（增值率251.47%）。業績承諾為2022年9月1日至2022年12月31日期間、2023年度、2024年度和2025年度每一會計期間凈利潤應分別不低于人民幣1,150萬元、4,900萬元、5,900萬元、6,600萬元。根據你公司《關于深圳證券交易所公司部〔2022〕第416號關注函的回復》，河南萬貫2020年、2021年及2022年1月1日至8月31日的凈利潤均為負，你公司稱隨著產能陸續釋放，萬貫實業盈利能力不斷提高，本次收購有利于提升公司持續盈利能力，通過對行業現狀、歷史經營情況、在執行合同、營業收入、毛利率及折現率等分析，萬貫實業收益法評估結果較大幅度增值具有合理性。年報顯示，河南萬貫2022年9月1日至2022年12月31日期間凈利潤為1485.62萬元（完成率129.18%），2023年度凈利潤為1,419.44萬元（完成率28.97%），你公司2023年計提河南萬貫商譽減值10,087.62萬元。

請你公司：

（1）結合河南萬貫在收購前的虧損情況、業績承諾及實現情況等，說明你公司稱本次收購有利于提升公司持續盈利能力以及高溢價收購是否仍具有合理性，商譽的初始確認依據及是否符合《企業會計準則》的有關規定。

（2）結合河南萬貫的產品或服務價格趨勢、下游需求變化、客戶結構變化、生產成本變動、同行業可比公司情況等，詳細說明河南萬貫2022年業績精準達標、2023年未實現業績承諾且業績下滑的具體原因及合理性，影響河南萬貫業績變動因素的發生時點及持續性，河南萬貫業績變動與同行業可比公司相比是否存在重大差異及其原因、合理性。

（3）你公司2022年度、2023年度分別就收購河南萬貫形成的商譽計提減值0元、10,087.62萬元。請說明減值測試過程、資產組的認定情況、減值測試關鍵假設、營業收入的預測過程、關鍵參數（包括但不限于預測期、收入增長率、費用率、利潤率、折現率等）的選取依據及合理性、是否符合公司經營實際及行業發展趨勢，并結合問題（2），說明以前年度及報告期內商譽減值計提是否審慎、合理。

（4）說明你公司管理層在收購及管理河南萬貫、督促承諾方履行補償義務等事項中是否勤勉盡責，你公司已采取或擬采取的提升河南萬貫業績的具體措施，是否積極維護上市公司和全體股東權益。

請年審會計師對上述問題（1）（2）（3）進行核查并發表明確意見。

回復：

（1）結合河南萬貫在收購前的虧損情況、業績承諾及實現情況等，說明你公司稱本次收購有利于提升公司持續盈利能力以及高溢價收購是否仍具有合理性，商譽的初始確認依據及是否符合《企業會計準則》的有關規定。

公司于2022年12月收購河南萬貫，交易基準日為2022年8月31日。河南萬貫在公司收購前后（以交易基準日為分界線）的業績情況如下：

單位：萬元

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一、公司收購河南萬貫仍有利于提升公司持續盈利能力

（一）公司收購前的相關考慮

為實現“羊絨業務+實業投資”雙主業戰略發展方向，公司在2021年3月以新能源鋰電池材料為切入點進入新能源行業，實施了新能源鋰電池正極材料磷酸鐵鋰項目、負極材料石墨化加工項目的投資、生產及運營。子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下簡稱“聚恒益”）從事等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工三部分業務，公司通過管理、運營聚恒益的過程中充分與產業鏈上下游的相關企業密切合作并積極研討行業發展、產品應用前景，公司看好、持續關注并謀求產業鏈延伸尤其是進一步拓展特種石墨領域布局。

河南萬貫成立于2018年10月，主營碳素及石墨制品生產、加工及銷售，河南萬貫在公司收購前已取得年產3萬噸特種石墨制品生產項目的相關批復并具備年產1.5萬噸特種石墨制品生產能力，為擁有從煅燒、磨粉、混捏、壓型、焙燒、浸漬和石墨化處理的一體化生產加工能力的綜合性企業，具備等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工業務的同時也具備生產特種石墨的能力。

通過本次收購，公司將子公司聚恒益現有等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工三部分業務上，能夠進一步完善了產業鏈、拓展布局至生產特種石墨領域，提升公司在生產加工特種石墨行業的競爭力，也有利于增強公司可持續發展和盈利能力。

（二）公司認為收購河南萬貫仍有利于提升公司持續盈利能力

公司收購河南萬貫前后業績情況對比如下：

金額：萬元

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注：2022年期間費用已扣除因2021年員工持股計劃導致的攤銷費用3,223.76萬元。

通過上表可以看出，若扣除公司收購河南萬貫產生的影響后，公司2023年營業收入較上年同期減少23,547.76萬元，下降比例為38.50%；營業成本較上年同期減少18,695.38萬元，下降比例為34.76%，下降幅度低于營業收入下降幅度；期間費用較上年同期減少180.34萬元，整體下降比例較低；營業利潤較上年同期減少4,672.04萬元，下降比例達270.02%。

盡管受外部環境和河南萬貫自身戰略轉型等因素影響，河南萬貫未能完成階段業績承諾，但若公司未能收購河南萬貫，公司整體經營層面下降趨勢亦非常明顯，且受公司原主要產品磷酸鐵鋰市場影響，公司盈利能力短期內亦不會得到明顯改善。

從長遠而言，公司認為收購河南萬貫仍能夠提升公司持續盈利能力，保障股東權益，具體如下：

1、特種石墨下游行業快速發展

特種石墨具有優良的耐高溫性、導電導熱性、潤滑性、高溫特性、耐化學腐蝕性、耐高溫熱剝落性、可塑性等特性，是重要的功能性和消耗性材料，被廣泛應用于冶金、化工、機械、電子、光伏、鋰電、人造金剛石、新能源、航天航空、軍事工業、核工程等行業，是戰略新興產業不可替代的重要資源之一。

特種石墨是我國戰略新興產業新材料行業的重要一環。在《產業結構調整指導目錄2019年本》中，將特種石墨（高強、高密、高純、高模量）列為鼓勵類產業。《新材料產業發展指南》等政策文件強調發展新材料、加大研發投入的重要性，鼓勵發展符合環保要求的、資源高效利用的高端制造業，全面推行循環生產方式；2021年2月國務院發布的《國務院關于加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見》中提出，要提升可再生能源利用比例，大力推動風電、光伏發電發展。2023年10月20日，商務部和海關總署發布了《關于優化調整石墨物項臨時出口管制措施的公告》，進一步明確“高純度（純度〉99.9%)、高強度（抗折強度〉30Mpa）、高密度（密度〉1.73克/立方厘米）的人造石墨材料及其制品”未經許可不得出口，強調突出了特種石墨在國家戰略中的重要意義。在這樣的政策大背景下，發展特種石墨行業具有重大的時代意義，也將有效激活河南萬貫所在的特種石墨下游領域得以長期、高速發展。

2、河南萬貫已調整戰略路線且卓有成效

河南萬貫自2023年中期開始戰略轉型，專注于自產特種石墨業務。公司目前自營特種石墨制品已與內蒙古新特硅材料達成合作，同時已進駐特變電工(14.950, 0.04, 0.27%)、大全能源(25.050, -0.08, -0.32%)等公司供應鏈。隨著河南萬貫自產產品陸續產出，河南萬貫產能和相關的經濟效益有望充分釋放和體現。

河南萬貫目前在手訂單情況如下：

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二、溢價收購具有合理性

公司收購河南萬貫時，聘請了具有證券、期貨相關資產評估業務資質的評估機構以2022年8月31日為評估基準日，對河南萬貫進行了評估，出具了《寧夏中銀絨業股份有限公司擬股權收購涉及的河南萬貫實業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（天昊資評報字【2022】第0188號）。經評估，截至評估基準日2022年8月31日，河南萬貫的股東全部權益的評估值為人民幣40,021.57萬元。

公司溢價收購河南萬貫，主要系河南萬貫具有特種石墨產品全工序，如成型、焙燒、煅燒、浸漬、石墨化等環節的生產能力。公司當期收購河南萬貫現有新建產能，是考慮加快實施在特種石墨領域的投資、布局，以能夠得以把握行業契機、搶占市場先機，提升公司在生產加工特種石墨行業的競爭力。

受2023年負極材料加工訂單及加工費單價影響，河南萬貫于2023年中期開始戰略轉型專注于自產特種石墨業務。特種石墨生產周期普遍在6-9個月，截至2023年末尚未有大量自產品產出，未能形成當期業績同時影響了部分受托加工產能和業績。但隨著特種石墨下游應用所涵蓋的新能源等行業持續高速發展以及河南萬貫自產品陸續產出，河南萬貫仍具有較好的發展前景和持續增長的空間，預期盈利能力較強。

綜上，公司認為收購河南萬貫仍有利于提升公司持續盈利能力，盡管河南萬貫2023年度貢獻凈利潤未達到業績承諾，導致公司于2023年度計提商譽減值準備10,087.62萬元從而使公司2023年度出現大額虧損，但隨著河南萬貫由受托加工向自主研發特種石墨產品的轉型，仍有利于提升公司營業收入、毛利率、行業議價能力和抗風險能力，公司認為高溢價收購河南萬貫仍具有合理性。

三、商譽的初始確認依據符合《企業會計準則》的有關規定

2022年11月16日公司與萬貫實業及其股東趙萬倉就萬貫實業70%股權事項簽署了《股權轉讓協議書》。根據協議約定公司擬收購趙萬倉所持有的萬貫實業70%股權的交易對價為27,650.00萬元。

根據評估結果，截至評估基準日2022年8月31日，萬貫實業股東全部權益評估值為40,021.57萬元。根據交易雙方經營管理交割、價款支付及工商變更等因素判斷，公司認定收購河南萬貫合并日為2022年12月9日。

按照《企業會計準則第20號一一企業合并》的規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。公司基于2022年8月31日評估基準日可辨認凈資產公允價值，持續計算合并日可辨認凈資產公允價值份額10,086.85萬元，形成商譽17,563.15萬元。

綜上，公司認為商譽的初始確認依據符合《企業會計準則》的有關規定。

（2）結合河南萬貫的產品或服務價格趨勢、下游需求變化、客戶結構變化、生產成本變動、同行業可比公司情況等，詳細說明河南萬貫2022年業績精準達標、2023年未實現業績承諾且業績下滑的具體原因及合理性，影響河南萬貫業績變動因素的發生時點及持續性，河南萬貫業績變動與同行業可比公司相比是否存在重大差異及其原因、合理性。

一、主要產品及服務價格趨勢

（一）主要產品及服務

1、受托加工業務

由于河南萬貫在焙燒、石墨化環節具有較強的技術優勢，河南萬貫依據特種石墨材料不同的產品規格和工藝要求，利用部分產能承接加工業務。主要為焙燒受托加工、高純度石墨化受托加工。

2、自制特種石墨

2023年起，河南萬貫除受托加工業務外，已開展自制特種石墨制品的生產與銷售業務。產品為中粗結構石墨及等靜壓細結構石墨，河南萬貫生產的中粗結構石墨不同于傳統化工、冶金行業使用的中粗結構石墨，主要是針對負極材料碳化燒結用的坩堝耗材。等靜壓石墨主要用在單晶硅生長爐用石墨熱場與多晶硅鑄錠爐用石墨熱場中石墨部件。

（二）市場價格變動趨勢

河南萬貫2023年中期開始轉型專注生產自產特種石墨產品，但由于特種石墨生產周期較長（6-9個月），截至2023年末尚未有大量自產品產出，未能形成當期業績，以下僅對加工業務市場價格進行分析。

1、焙燒受托加工

河南萬貫承接的焙燒加工業務，主要為一次焙燒，一次焙燒溫度較高、時間較長，能源消耗較大，對應的加工單價較高。自2021年起，焙燒業務下游的特種石墨市場行情回暖，受下游鋰電、光伏行業需求持續增加的影響，河南萬貫焙燒車間一直滿產開工，2023年河南萬貫轉型進行自產特種石墨材料，導致承接加工訂單減少。河南萬貫承接的焙燒代加工業務具有一定的定制化屬性，加工的特種石墨產品類別、產品規格等方面具有一定差異，導致工藝參數、能源成本、人工成本、設備配置不同，因此加工費存在一定的差異。河南萬貫代加工代工費的定價機制為協商定價，結合當期的市場供需情況、銷售策略、加工復雜程度等多重因素確定代工價格，無公開的市場價格數據，因此無市場參考價格。

2、石墨化受托加工

2022年至2023年，河南萬貫石墨化受托加工主要包括負極材料和特種石墨受托加工，其中2022年主要為負極材料石墨化加工。受負極材料石墨化加工費價格大幅下挫等多重因素影響，2023年河南萬貫開始改造石墨化產線，專注于自產特種石墨產品，但由于特種石墨的生產周期較長，生產過程存在一定不確定性，因此前期生產主要以小規格及小批量產品為主。為提高產能利用率，河南萬貫利用富余產能開始承接特種石墨石墨化加工訂單。

負極材料石墨化價格2022-2023年趨勢如下：

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依據百川盈孚大數據顯示，2022年負極材料石墨化價格達到28,000元/噸，2022年底負極材料石墨化價格大幅下跌，下跌至15,000元/噸。

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2023年負極材料石墨化價格從15,000元/噸繼續下降至10,000元/噸。

（三）下游需求變化

依據河南萬貫2022年-2023年業務情況，河南萬貫2023年中期開始轉型專注生產自產特種石墨產品，但由于特種石墨生產周期較長，截至2023年末尚未有大量自產品產出，未能形成當期業績，以下僅對焙燒、石墨化加工業務下游需求進行分析。

1、焙燒及特種石墨受托加工

焙燒、特種石墨石墨化加工下游對應特種石墨材料。如前述，特種石墨被廣泛應用于冶金、化工、機械、電子、光伏、鋰電、人造金剛石、新能源、航天航空、軍事工業、核工程等行業，是戰略新興產業不可替代的重要資源之一。

在光伏領域，特種石墨主要運用在單晶硅生長爐用石墨熱場與多晶硅鑄錠爐用石墨熱場中石墨部件；在鋰電領域，負極材料在鋰電池中主要是作為儲鋰的主體，在充放電的過程中實現鋰離子的嵌入和脫嵌，而特種石墨主要作為負極材料碳化燒結用的坩堝耗材。

在碳中和目標驅動下，2023年新增光伏裝機超預期，全球新增光伏裝機414GW，同比增長72.5%；其中，中國新增光伏裝機216.3GW，同比增長147%。依據彭博新能源財經（BNEF）預計，2024年全球光伏需求擴張的動力來源于中國、歐洲、美國、拉美、中東及北非等重要市場，其中中國以及非歐美的海外市場都有望繼續超預期。CPIA（中國光伏行業協會）樂觀預計2024年全球光伏裝機430GW，同比增長近20%；其中，中國新增光伏裝機220GW，海外新增光伏裝機210GW。

2、負極材料石墨化受托加工

根據高工產業研究院（GGII）的統計數據，2023年中國動力(19.910, 0.11, 0.56%)電池市場出貨量達630GWh，同比增長超31%，儲能鋰電池出貨量達206GWh，同比增長超58%。預計2030年全球鋰電池出貨量將達到4,762GWh，截止至2024Q1中國鋰電池出貨量200GWh，同比增長18%。2021-2023年，負極材料行業整體擴產較為迅速，過高的產能使得行業市占率變得更為分散，CR3、CR6從2021年的56%、89%分別下滑至48%、74%，目前負極材料行業名義產能超400萬噸。

但產能大幅增長帶來的規模效應外，負極廠商在這一輪擴產大潮中，紛紛選擇加速建設一體化產能即擴建自用石墨化產能。主流負極材料廠商石墨化自供比例均超過50%以上，自供比例的上升，使得外協石墨化加工價格大幅下降，大部分石墨化代加工成本與目前市場價格基本相當。主要負極材料生產企業石墨化自供率如下圖：

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（四）客戶結構變化

1、2023年前5大客戶銷售情況

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2023年前五大客戶銷售金額77,786,803.90元，銷售占比62.93%，其中成都方大炭炭復合材料股份有限公司銷售占比33.76%，主要系河南萬貫焙燒加工質量穩定，對方擴大委托加工量所致。

2、2022年前5大客戶銷售情況

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2022年前五大客戶銷售金額50,835,059.06元，銷售占比36.77%。其中溧陽紫宸新材料科技有限公司和江西紫宸科技有限公司均為上市公司璞泰來(16.030, -0.20, -1.23%)子公司，因負極材料加工費價格下跌，導致承接訂單量減少，2023年對其銷售額大幅減少。

（五）主要產品生產成本變動情況

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焙燒單位成本增加，主要為能源單位消耗增加，隨著河南萬貫焙燒工藝及生產經驗的積累提升，受托加工焙燒產品規格、尺寸提高，相應加工費增加，燒制要求提高。

石墨化單位成本大幅下降主要為加工產品不同，2023年河南萬貫暫停了負極粉加工業務，主要進行特種石墨的石墨化加工，而負極加工過程需要使用坩堝，輔助材料成本較高，且加工耗能更高，故2023年石墨化加工單位成本下降。

成型單位成本降低，主要為產品原材料石油焦價格下滑導致。

（六）同行業上市公司情況

如上所述，河南萬貫承接的焙燒、石墨化代加工業務具有一定的定制化屬性，依據加工的特種石墨產品類別、產品規格等方面具有一定差異，導致工藝參數、能源成本、人工成本、設備配置不同，因此代加工加工費存在一定的差異。公司代加工業務的定價機制為協商定價，結合當期的市場供需情況、銷售策略、加工復雜程度等多重因素確定代工價格，無公開的市場價格數據。同時，河南萬貫生產的特種石墨產品基于特種石墨的產品類型多樣，原材料、成型方式、焙燒次數以及下游客戶的應用領域不同，特種石墨材料無公開的市場價格數據。

因此，公司難以通過同行業情況與河南萬貫情況直接進行對比。

（七）河南萬貫2022年9-12月、2023年具體業績情況

河南萬貫主要利潤來源于焙燒及石墨化業務，焙燒及石墨化業務預測和實際完成情況如下：

1、2022年9-12月業績實現情況

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2、2023年業績實現情況分析

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2022年河南萬貫完成業績承諾，主要源于焙燒業務收益，以及負極材料石墨化加工業務利潤貢獻。受光伏行業全產業價格下跌、鋰電池負極材料開工率不足、價格下跌及負極材料石墨化代加工價格下跌的影響，河南萬貫2023年減少了負極材料石墨化代加工業務，同時河南萬貫自2023年中期開始戰略轉型，專注于自產特種石墨業務，特種石墨生產周期普遍在6-9個月，截至2023年末尚未有大量自產品產出、未能形成當期業績。

影響河南萬貫業績變動因素的發生時點：2023年由于負極材料石墨化代加工價格持續走低，河南萬貫逐步暫停了負極材料石墨化代加工業務。河南萬貫于2023年1月安裝完畢中粗石墨相關設備，并開始進行調試，2月末開始試生產。河南萬貫于2023年6月安裝完畢細結構石墨相關設備，并開始進行調試并開始試生產。為配合產品生產車間，河南萬貫同時也進行了相應升級，2023年4月起開始對上料系統、收塵系統、環保消防設施、升溫系統進行改造；《碳基芯片石墨改造提升項目》于2023年3月正式啟動，7月開始對石墨化車間煙氣、氨法脫硫、脫氯（通氯提純）、濕電除塵、脫硫廢水零排放提標改造，11月完成靈寶市工公安局治安大隊驗收并開具《靈寶市劇毒、放射性儲存庫治安防范驗收報告》，獲得合格的審批手續。上述特種石墨改造事項均已在2023年完成，負極材料加工價格的變動，對業績的不利影響不具有持續性。

綜上，公司認為河南萬貫2022年業績具備真實性，達標具備合理性；2023年未實現業績承諾，主要受負極材料石墨化加工業務量及加工價格大幅降低，及轉型自營特種石墨產品產線改造周期影響所致，具有合理性。

（3）你公司2022年度、2023年度分別就收購河南萬貫形成的商譽計提減值0元、10,087.62萬元。請說明減值測試過程、資產組的認定情況、減值測試關鍵假設、營業收入的預測過程、關鍵參數（包括但不限于預測期、收入增長率、費用率、利潤率、折現率等）的選取依據及合理性、是否符合公司經營實際及行業發展趨勢，并結合問題（2），說明以前年度及報告期內商譽減值計提是否審慎、合理。

根據《企業會計準則第8號一資產減值》規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。公司分別于2022年、2023年年報期聘請評估師對期末商譽進行評估，并出具了中天華資評報字[2023]第10414號、中天華資評報字[2024]第10281號資產評估報告。

一、商譽減值測試過程

（一）資產組認定

2022年、2023年針對河南萬貫資產組相關商譽減值測試，所認定的資產組均為河南萬貫的全部主營業務經營性資產及負債所形成的權益，兩年所認定的資產組未發生變化。

（二）減值測試關鍵假設

1、交易假設

假定所有評估標的已經處在交易過程中，評估專業人員根據被評估資產的交易條件等模擬市場進行評估。

2、公開市場假設

指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高低取決于一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。

3、持續使用假設

假設一個經營主體的經營活動可以連續下去，在未來可預測的時間內該主體的經營活動不會中止或終止。

資產減值測試應當估計其可收回價值，然后將所估計的資產可收回價值與其賬面值比較，以確定是否發生了減值。資產可收回價值的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。本次評估中，依據評估目的和持續經營的基本假設，考慮所評估資產的特點，采用未來現金流量現值法進行測算。

二、營業收入的預測過程

（一）營業收入預測數據

1、2023年營收預測

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2、2022年營收預測

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營業收入預測基礎為河南萬貫前一期間各產品及服務收入實現情況及增長趨勢，結合公司生產經營計劃和在手訂單情況預測。2022年對未來期間預測基礎為2022年9-12月各產品及服務的產能利用率、銷售單價、毛利率等數據信息。2023年對未來期間預測基礎為2023年度各產品及服務的產能利用率、銷售單價、毛利率等數據信息。

（二）兩期預測差異分析：

1、焙燒加工

焙燒品主要分等靜壓產品和模壓產品，焙燒順序又分為一焙品和多焙品，2023年焙燒平均加工費為6,194.10元/噸。河南萬貫現有焙燒產能15,000噸/年，2023年加工及自產品出爐超過14,000噸，因考慮石墨自產品的生產焙燒環節，2023年僅預測未來加工產能利用率為70%至64%；2022年因未轉型生成石墨產品，故預測未來產能利用率80%至97%。焙燒加工費受裝爐產品尺寸及焙燒次序影響有所差異，由于主要承接等靜壓產品一焙化加工，加工費波動較小，兩期焙燒加工費預測數據基本一致。

2、石墨化加工

河南萬貫現有石墨化產能15,000噸/年，2023年預測未來石墨化委托加工量6170至7000噸，低于2022年預測5250至9900噸，主要因2023年電池材料負極粉加工價格大幅下跌影響，河南萬貫除承接特碳石墨化加工外轉型自產石墨制品，導致未來委托加工量減少，2023年石墨化出爐量為3,015.98噸。2023年平均加工單價預測為8850元/噸，較2022年預測19911元/噸出現下滑，主要因2022年負極粉石墨化加工價為23,500.00元/噸左右，而2023年負極粉加工價格大幅下跌，2023年營收預測時已根據實際生產計劃安排進行調整。

3、細結構石墨制品（特種石墨）

細結構石墨制品為河南萬貫自產石墨制品，首批成品于2023年末出爐，已實現對外進行銷售，預測未來銷售量500至2600噸。預測售價3.5萬/噸至5萬/噸。

綜上所述，2022年預測未來營業收入為2.49億元至3.95億元，2023年預測未來營業收入為1.48億元至2.35億元，兩期預測差異較大。主要原因為：一是，2023電池負極材料價格及加工費價格大幅下跌，行業整體開工率不足，石墨化加工業務出爐量不及預期；二是，受行業趨勢變化影響，河南萬貫轉型石墨制品自產自銷模式，由于2023年末首批自產品小規模出爐，尚未進行銷售，缺乏對未來銷售預測的支撐，故預測未來銷售量較為保守。

三、關鍵參數

（一）預測期主要經營數據

1、2023年預測數據

單位：萬元

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2、2022年預測數據

單位：萬元

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業績預測關鍵參數以河南萬貫前一期間經營結果為基礎，結合河南萬貫生產經營計劃和在手訂單情況預測。2022年對未來期間預測基礎為2022年9-12月經營成果。2023年對未來期間預測基礎為2023年度經營成果。

3、兩次預測差異：

（1）主營業務收入：2023年預測期收入較2022年下滑，主要受電池材料負極粉石墨化加工價格大幅下跌影響，行業開工率不足，加工收入與成本出現倒掛。受此影響，河南萬貫積極轉型自產石墨制品生產，由于石墨制品生產周期一般為6-9個月，截至2023年末僅出爐小部分產品，未形成規模化銷售，缺乏對未來經營預測的有效支撐。

負極粉價格走勢、加工價格走勢詳見“本題問題（2）”相關回復。

（2）毛利率：2023年預測期毛利率較2022年有所增長，主要因焙燒車間自2020年末竣工驗收至2021年中持續進行焙燒烘爐及試生產、2022逐步提高加工質量，期間經歷多次升溫曲線調整，加工質量顯著提升，逐步獲得客戶認可，所加工產品規格、價值均顯著提高。2023年較2022年焙燒加工盈利能力顯著提升。

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（3）期間費用：期間費用預測主要跟隨收入規模變動，2023年預測期平均費用占比10.32%，2022年預測期平均費用占比10.09%。

（4）凈利率：2023年預測期平均凈利率29.18%，2022年預測期平均凈利率25.19%，利潤率預測增長主要因焙燒加工盈利能力提高。

同行業可比公司詳見“本題問題（2）”相關回復。

（二）折現率的確定

2022年及2023年委托評估機構均根據河南萬貫納入評估范圍的資產組組合，選用息稅前自由現金流量折現模型確定折現率，基本計算公式：

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經測算，河南萬貫2023年稅前綜合加權平均資本成本（WACC）為13.74%，2022年稅前綜合加權平均資本成本（WACC）為12.88%。

四、2022年度及報告期內商譽減值比較的合理性

2023年與2023年商譽減值測試所采用的評估方法、價值類型、預測期限、折現率確認方法等關鍵參數均保持一致，受負極材料市場價格及加工費價格下跌影響、焙燒加工盈利能力提升和河南萬貫業務模式轉變影響，導致預測期收入、增長率、凈利率存在偏差。

1、受負極材料市場價格及加工費價格下跌影響，河南萬貫于2023年初逐步停止了負極材料石墨化代加工業務，石墨化車間開工率不足，產能利用率降低，與2022年末預測數據差異較大。

2、焙燒加工盈利能力提升。自焙燒車間投產以來，河南萬貫通過生產經驗積累不斷提高焙燒加工質量及加工效率，逐步獲得客戶認可，所加工產品規格、價格均顯著提高，2023年焙燒加工業務毛利率較2022年大幅提升。

3、在電池負極材料價格大幅下跌的市場背景下，為應對市場變化、提高生產經營能力，河南萬貫進行積極轉型，開展特種石墨制品的研發生產。2023年末自產品出爐，各項參數達標，后續將不斷投入提高質量及生產效率，為河南萬貫帶來新的業績增長。

綜上所述，2022年度和2023年度商譽減值測試所采用的評估方法、價值類型、預測期限、折現率確認方法等均保持一致，以前年度及報告期內商譽減值計提均審慎、合理。

（4）說明你公司管理層在收購及管理河南萬貫、督促承諾方履行補償義務等事項中是否勤勉盡責，你公司已采取或擬采取的提升河南萬貫業績的具體措施，是否積極維護上市公司和全體股東權益。

公司董事、監事、高級管理人員在決策和推進收購河南萬貫項目過程中，按照《公司章程》相關規定，履行了勤勉盡責義務。公司董事、監事、高級管理人員謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，不存在違反相關法律、法規、公司章程規定情形；嚴格遵守公平信息披露原則，公平對待所有股東，進行了相應的信息披露和風險提示。

一、收購勤勉盡責

公司在收購河南萬貫的決策過程中，履行了勤勉盡責義務，本次收購決策過程、關鍵時點及公司管理層勤勉履責情況如下：

收購決策前，公司與河南萬貫及河南萬貫實際控制人趙萬倉進行了充分的溝通，公司董事長、總經理、財務總監等管理團隊多次實地考察河南萬貫，不同程度地參與了相關的資料核查工作，并從上市公司利益及發展戰略出發，結合公司實際和當時的市場環境研究判斷與河南萬貫在特種石墨業務的戰略協同價值，重點分析了河南萬貫是特種石墨行業中少數擁有從煅燒、磨粉、混捏、壓型、焙燒、浸漬和石墨化處理的生產加工能力一體化企業，其所屬行業地位及其核心競爭力可與上市公司已有業務進行協同。公司管理層多次就標的資產的估值和交易作價、相關權屬狀況、信息披露安排及交易保障措施等事宜與交易對方進行溝通。

達成初步意向后，公司管理層制定了詳細的收購計劃和策略，包括收購價格、支付方式，確保收購過程的有序進行。公司聘請了中介機構進行盡職調查。公司聘請了會計師事務所和評估機構對標的公司進行審計、評估工作。由公司副總經理、時任新能源事業部總經理作為收購方代表，現場參與了標的公司的現場盡職調查工作。本次收購交易根據審計、評估結果確定了最終交易價格，公司按照有關規定，履行了決策審批程序，并與交易對方簽署了股權轉讓協議。公司已經履行信息披露義務，向廣大投資者披露了本次收購進展情況。

綜上所述，上市公司管理層、董事會在本次收購前與標的公司及交易對方充分溝通；形成初步意向后聘請中介機構對標的公司進行審計和評估工作；待取得各中介機構結論性意見后，公司依據法規、公司章程，履行了董事長辦公會、董事會戰略委員會、董事會決議、股東大會等程序，于2022年12月5日召開的本公司2022年第一次臨時股東大會審議并通過《關于收購河南萬貫實業有限公司70%股權的議案》。議案通過后，公司建立了內控管理體系，在推進工商變更的同時進行了收購資金的合規使用和有效管理。

二、管理勤勉盡責

2022年12月9日，河南萬貫原股東趙萬倉將合計持有的河南萬貫70%股權過戶至公司名下，并辦理完畢相關工商變更登記手續。公司管理層在管理河南萬貫的過程中，做到了勤勉盡責。公司作為河南萬貫控股股東，派出相應的高級管理人員、中層管理人員參與河南萬貫的日常經營管理，確保其運營符合公司的戰略目標和整體利益。包括優化組織結構、提升運營效率、加強風險防控等方面，具體措施如下：

1、提升管理效能，優化內部治理機制。完善企業內部管理制度，優化人力資源配置，培養和引進具備專業素質和領導能力的管理人才。加強團隊協作和溝通，提升決策的科學性和準確性，推動企業內部治理機制不斷優化和完善。

2、推行職務不兼容制度，以制衡法人治理結構。堅決杜絕高層管理人員交叉任職現象，確保各層級職責明確、協同運作、有效制衡，實現企業所有權與經營權的科學分離。同時，進一步明晰股東會、董事會、監事會和經理層的職責分工，確保法人治理結構的穩健運行。

3、強化授權批準控制，規范經濟業務處理流程。明確各項經濟業務的授權批準程序，建立合同審批、資金支付、印章證照使用等在線管理審批流程，提升審批效率。通過權利相互制約，有效防范舞弊和腐敗風險，確保企業經濟活動的合規性和安全性。

4、優化供應商管理，提升庫存周轉率。通過與供應商建立緊密的合作關系，加強物流管理和訂單響應速度，降低存貨占用資金，提高存貨周轉率。這將有助于降低企業運營成本，提升運營效率。

5、注重企業文化建設，塑造良好企業形象。構建積極向上的企業文化，倡導誠信、創新、責任、協作等核心價值觀，激發員工的歸屬感和凝聚力。通過舉辦各類活動，加強員工間的交流與合作，營造和諧的工作氛圍。同時，積極參與社會公益事業，提升企業的社會形象和影響力。

6、加強社會責任擔當，實現共贏發展。企業應積極履行社會責任，關注社會熱點問題，參與社會公益事業。通過捐款捐物、志愿服務等方式，回饋社會，為社會做出貢獻。同時，加強與社會各界的合作與交流，共同推動社會進步和經濟發展。

7、強化財務風險管理，保障企業穩健發展。針對河南萬貫的財務狀況，管理層應加強對財務風險的識別、評估和控制，確保企業資金鏈的穩健運行。同時，建立健全財務預警機制，及時發現并應對潛在的財務風險，保障企業的持續健康發展。

8、持續關注行業發展趨勢，做好戰略規劃。密切關注行業發展趨勢和政策動向，及時調整企業發展戰略和規劃。加強前瞻性研究和規劃，為企業的未來發展提供有力支撐和保障。

9、加強對外溝通與合作，拓展企業發展空間。積極與政府部門、行業協會、合作伙伴等建立良好的溝通與合作機制，了解政策動向和市場趨勢，為企業發展爭取更多的資源和支持。同時，應積極協調內部資源，為河南萬貫提供必要的支持和幫助，促進其健康穩定發展。

三、督促承諾方履行補償義務勤勉盡責

河南萬貫在2022年9月1日至2022年12月31日期間、2023年度、2024年度和2025年度每一會計期間凈利潤應分別不低于人民幣1,150萬元、4,900萬元、5,900萬元、6,600萬元。前述凈利潤、承諾凈利潤，是指目標公司合并層面財務報表所列示的扣除非經常性損益前后歸屬于母公司的凈利潤孰低者。

（一）河南萬貫業績承諾實現情況

1、河南萬貫2022年9-12月業績承諾實現情況

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的2022年9-12月年審報告（信會師報字[2023]第ZB10481號），2022年9-12月份，河南萬貫實現凈利潤1,486萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為人民幣1,465萬元，與業績承諾方做出的河南萬貫2022年9-12月份承諾利潤相比較，其業績承諾已完成，完成率為127.35%。

2、河南萬貫2023年業績承諾實現情況

河南萬貫2023年度業績承諾完成情況如下表：

單位：萬元

■

3、河南萬貫2022年9月至2023年12月業績承諾實現情況

萬貫實業2022年9-12月、2023年度累計承諾完成情況如下表：

單位：萬元

■

綜上，根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于河南萬貫實業有限公司2022年9-12月業績相關承諾完成情況的專項審核報告》（信會師報字[2023]第ZB10479號）和《關于河南萬貫實業有限公司2023年業績相關承諾完成情況的專項審核報告》（信會師報字[2024]第ZB1024號），河南萬貫2022年9月至2023年12月業績承諾共計6,050.00萬元，實際實現業績承諾2,905.06萬元，差額3,144.94萬元，未完成業績承諾。

（二）河南萬貫未完成業績承諾原因

河南萬貫2022年9月1日至2022年12月31日期間、2023年度、2024年度和2025年度業績承諾是河南萬貫原股東趙萬倉基于收購時點的宏觀經濟環境、市場狀況進行判斷、預測并做出的承諾。2023年度，河南萬貫未完成業績承諾主要原因在于：（1）受鋰電池負極材料石墨化代加工訂單減少及特種石墨代加工加工費單價下跌的影響；（2）萬貫實業2023年中期開始戰略轉型，專注于自產特種石墨業務。特種石墨生產周期普遍在6-9個月，截至2023年末尚未有大量自產品產出、未能形成當期業績。

（三）河南萬貫未完成業績承諾涉及的業績補償事項

根據公司2024年4月10日召開第九屆董事會第二次會議、第九屆監事會第二次會議分別審議并通過了《寧夏中銀絨業股份有限公司關于河南萬貫實業有限公司2023年度業績承諾實現情況的說明的議案》，公司與河南萬貫股東趙萬倉先生簽署《寧夏中銀絨業股份有限公司與趙萬倉關于河南萬貫實業有限公司之股權轉讓協議》中關于業績承諾相關約定，業績承諾方趙萬倉先生需補償2,201.46萬元，補償金額=（6,050.00萬元-河南萬貫2022年9月至12月以及2023年度經審計扣除非經常性損益前后歸屬于母公司的凈利潤孰低值的累積金額）×70%。公司與趙萬倉先生簽訂的《股權轉讓協議》中第7.3、7.4條明確了業績補償的相關安排，即：如萬貫實業在業績承諾期間任意會計期間未能實現承諾凈利潤，則趙萬倉應在專項審核報告出具之日起15個工作日內向公司作出補償；趙萬倉應優先以現金方式（包括保證金）進行補償，不足部分以萬貫實業股權的方式補償履行前述補償義務；若趙萬倉收到公司業績補償的正式書面通知后5個工作日內仍未履行的，就趙萬倉應向公司支付的業績補償金額，萬貫實業應將該金額直接從5,000萬元保證金中劃轉給公司，保證金不足以補償公司的，剩余部分由趙萬倉繼續支付。

公司于2024年5月8日在巨潮資訊網披露《關于河南萬貫實業有限公司業績承諾方完成業績補償的公告》，截至2024年5月6日，公司已根據《股權轉讓協議》相關約定、通過保證金劃轉方式如期且足額收到了趙萬倉先生的業績補償款22,014,566.48元，業績承諾方趙萬倉先生已遵照《股權轉讓協議》的約定履行完畢了業績補償義務。

（四）督促業績承諾方履行業績承諾補償義務

從維護上市公司和全體股東權益的角度出發，公司對業績承諾補償事項作為專項工作，多次召開現場、電話專項會議，討論業績承諾方趙萬倉先生按照《股權轉讓協議》的約定履行業績承諾補償義務。

公司自2024年4月12日收到立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于河南萬貫實業有限公司2023年業績相關承諾完成情況的專項審核報告》（信會師報字[2024]第ZB1024號）后，不間斷與趙萬倉先生協商其業績承諾補償義務履行的事項，對河南萬貫未完成業績承諾原因及已面臨或可能面臨的風險因素進行了充分了解，公司積極與相關方進行持續地協商，以最大化地保障上市公司的利益。2024年4月23日，公司向趙萬倉先生發送《支付業績補償金的函》，鑒于河南萬貫未能完成2023年度承諾業績，趙萬倉先生需按照《股權轉讓協議》7.2條約定的專項審核報告出具之日起15個工作日內優先以現金方式向公司作出補償；2024年4月30日，公司向河南萬貫發送《關于劃轉保證金用于支付業績補償金的函》并抄送趙萬倉先生，根據《股權轉讓協議》7.4條約定：趙萬倉先生需按照《股權轉讓協議》7.2條約定的專項審核報告出具之日起15個工作日內優先以現金方式向公司作出補償，若趙萬倉先生收到公司正式書面通知后5個工作日內仍未履行的，河南萬貫應將該金額直接從《股權轉讓協議》3.2.2條約定的5,000萬元保證金中劃轉給公司；2024年4月30日公司收到趙萬倉先生關于《關于劃轉保證金用于支付業績補償金的函》的《回執》，趙萬倉先生對函件所涉事項無異議，認可河南萬貫劃轉5,000萬元保證金中22,014,566.48元至公司，用于對公司履行業績補償義務；截至2024年5月6日，公司已如期且足額收到了趙萬倉先生的業績補償款22,014,566.48元。

為了維護上市公司和全體股東權益，公司管理層嚴格按照法律規定、監管要求，對河南萬貫及其業績承諾方進行詢問、督促、要求，多方聯絡，籌劃解決方案，公司管理層堅定維護公司利益、維護股東權益。

綜上，公司管理層所采取的上述措施符合相關規定，在督促承諾方履行補償義務事項上做到了勤勉盡責，充分維護了公司和全體股東尤其是廣大中小股東的利益。

（五）目前已采取或擬采取的提升河南萬貫業績的具體措施

公司根據總體發展戰略，通過內部管理，產能布局，市場開拓等方面積極運作，全面推動河南萬貫穩步健康發展，積極維護上市公司和全體股東權益。

1、戰略轉型，重塑產品結構布局。河南萬貫已于2023年中期開始戰略轉型，專注于自產特種石墨業務。公司根據下游市場變化，進行了產品結構布局，增大了高端等靜壓石墨產量，根據需求調節中粗結構石墨產能安排。

2、開拓下游高端市場，提升產業核心競爭力。河南萬貫2023年生產的特種石墨材料，下游使用領域以鋰電材料領域為主，主要是負極材料高溫碳化中使用的坩堝耗材，技術要求相對較低。河南萬貫要取得長足發展，必須開拓技術含量更高的市場，產出附加值更高的產品。從2023年下半年起，河南萬貫開始實施《河南萬貫實業有限公司碳基芯片石墨改造提升項目》，旨在生產灰分≤20ppm的超高純石墨，產品主要應用于半導體、航天和核工業等行業。

3、繼續延伸產業鏈，增強終端石墨制品比重。河南萬貫目前自營特種石墨制品已與內蒙古新特硅材料達成合作，同時已進駐特變電工、大全能源等公司供應鏈。

4、加大河南萬貫研發力度，同時注重與專業研究院、高校、合作企業、產業聯盟、學會協會合作與交流，形成了開放、前瞻的研發技術體系。目前河南萬貫擁有近30項專利，主要圍繞特種石墨生產工藝，其中實用新型專利為26個、發明專利3個（2項發明授權、1項發明專利）及1項發明專利正在申請中，為河南省高新技術企業、河南省創新型中小企業、河南省“專精特新”中小企業、河南省科技型中小企業。

5、強化成本管理，推進降本增效策略，重視節能降耗。實行有效的財務規劃，對固定費用和變動費用進行動態分析跟蹤，提升費用使用效率，2024年度銷售、管理費用將進一步得到有效管控。

6、進行精益生產，提升產品成品率，優級品率。優化各種流程，加強細化績效考核。河南萬貫已成立企管部對河南萬貫經營全過程進行數據收集、優化、考核，對每一塊產品進行流程跟蹤，工藝跟蹤。

7、持續優化債務結構。河南萬貫在確保資金流動性安全的前提下，不斷推進資金運營效率優化工作，主動降低高息負債金額，優化債務結構，降低財務成本。

會計師回復：

（一）核查程序

針對以上事項，我們執行的主要程序如下：

1、了解河南萬貫收購前的虧損情況、并結合業績承諾及實現情況等，分析本次收購對公司持續盈利能力的貢獻，復核商譽的初始確認依據及是否符合《企業會計準則》的有關規定；

2、了解河南萬貫的產品或服務價格趨勢、下游需求變化、客戶結構變化、生產成本變動、同行業可比公司情況等，分析河南萬貫2022年業績精準達標、2023年未實現業績承諾且業績下滑的具體原因及合理性；通過管理層訪談等方式，了解影響河南萬貫業績變動因素的發生時點及持續性；

3、針對河南萬貫資產組商譽減值，執行的主要程序：

（1）我們評估及測試了與商譽減值測試相關的內部控制的設計及執行有效性，包括關鍵假設的采用及減值計提金額的復核及審批；

（2）獲取公司商譽減值測試相關資料，判斷所依據的未來銷售收入增長率、銷售毛利率、經營費用以及折現率等是否合理；

（3）分析評估報告中采用的資產組或資產組組合、折現率、經營和財務假設、考慮這些參數和假設在合理變動中對減值測試的潛在影響；

（4）檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報表中作出恰當列報和披露。

（二）核查結論

1、河南萬貫相關商譽的初始確認符合《企業會計準則》的有關規定；

2、2023年河南萬貫未實現業績承諾且業績下滑的原因具有合理性；

3、我們認為2022年、2023年公司對河南萬貫資產組相關商譽計提減值金額具備謹慎性及合理性。

3.你公司2023年4月14日披露的《關于都江堰市聚恒益新材料有限公司2021-2022年度業績承諾實現情況的公告》顯示，都江堰市聚恒益新材料有限公司（以下簡稱“聚恒益”）2021年度實現稅前利潤1,603萬元（完成率200.38%），2022年度實現稅前利潤1,742萬元（完成率174.19%）。你公司2022年度就收購聚恒益形成的商譽未計提減值。年報顯示，聚恒益2023年度實現營業利潤130.96萬元，凈利潤-141.60萬元，計提聚恒益商譽減值266.21萬元。

請你公司：

（1）結合聚恒益的產品或服務價格趨勢、下游需求變化、客戶結構變化、生產成本變動、同行業可比公司情況等，詳細說明聚恒益2021年、2022年業績達標后，2023年業績大幅下滑的具體原因及合理性。說明影響聚恒益業績變動因素的發生時點及持續性，聚恒益業績變動與同行業可比公司相比是否存在重大差異及其原因、合理性。

（2）補充說明聚恒益近三年的前五大客戶信息，包括但不限于名稱、成立時間、注冊資本、經營范圍、開始合作時間、背景調查情況、銷售金額、銷售產品類型、收入確認方法與依據、收入確認時點與金額、截至回函日的應收賬款回款金額、是否與上市公司或收購交易對手方存在關聯關系或任何形式的資金往來等情況，如期間前五大客戶發生較大變化，請說明具體變化情況、原因及合理性。

（3）結合上述問題，說明聚恒益2021年和2022年業績是否真實、準確，是否存在提前確認收入或延后確認費用虛增利潤以規避承擔業績承諾補償義務的情形。

（4）結合聚恒益資產組商譽未來收入、成本、費用的預測數據，說明預測期、預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率等商譽減值測試關鍵參數的確定依據，說明報告期計提商譽減值的測算過程及其合規性。

請年審會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。

回復：

（1）結合聚恒益的產品或服務價格趨勢、下游需求變化、客戶結構變化、生產成本變動、同行業可比公司情況等，詳細說明聚恒益2021年、2022年業績達標后，2023年業績大幅下滑的具體原因及合理性。說明影響聚恒益業績變動因素的發生時點及持續性，聚恒益業績變動與同行業可比公司相比是否存在重大差異及其原因、合理性。

聚恒益2023實現營收4,619.06萬元，較上年下降27.63%，凈利潤-141.59萬元，主要因聚恒益2023年四季度開始自主進行清潔生產改造，逐步有序停產相關工序，同時對部分資產進行處置或計提相應的減值準備。

一、主要產品或服務

聚恒益從事特種石墨焙燒、特種石墨石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工業務。經營模式為接受委托加工，聚恒益與委托客戶簽訂委托加工合同，根據客戶要求制定加工計劃及方案，由客戶提供加工原料。

二、市場價格變動趨勢。

與去年同期比較，聚恒益各產品加工價格呈現下降趨勢，主要受下游市場競爭態勢加劇、產業鏈各環節整體降價，加工價格議價能力處于弱勢導致。

特種石墨的焙燒、石墨化加工價格受裝爐位置、送電曲線、送電功率、制品溫度、制品規格尺寸等因素影響，未有公開市場價格。

表1：2021年至2023年平均加工價格（不含稅）情況：

單位：元

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2023年同比焙燒業務加工價格下降10.42%，石墨化加工價格下降15.17%，負極材料加工價格下降27.88%。

三、客戶結構與下游需求變化

（一）客戶結構

表2：2021年至2023年前五客戶銷售及占比

單位：萬元